De digitale oprichting van een BV in het kort

23 augustus 2023

Ondernemers hebben te maken met een constant veranderend speelveld, waarbij de digitalisering van verschillende processen een grote rol speelt. Op het gebied van digitale technologieën worden steeds slimmere programma’s ontwikkeld. Neem bijvoorbeeld ChatGPT, een programma dat vragen kan beantwoorden en teksten of zelfs codes kan genereren met één druk op de knop. Het notariaat gaat ook mee met de tijd: het wordt binnenkort mogelijk om een BV digitaal op te richten. Wat er te gebeuren staat en hoe het oprichtingsproces eruit komt te zien, wordt hierna toegelicht.

Wetsvoorstel

Het wetsvoorstel digitaal oprichten besloten vennootschap (DOBV) is op 27 juni 2023 als hamerstuk afgedaan door de Eerste Kamer en daarmee aangenomen. De digitale oprichting van een besloten vennootschap in Nederland wordt daarmee een feit. De oorsprong van het wetsvoorstel DOBV ligt in een Europese richtlijn, die onder andere de digitale oprichting van BV’s mogelijk maakt. Een definitieve implementatiedatum is nog niet bekend, maar verwacht wordt dat de Wet DOBV op 1 januari 2024 in werking treedt.

Praktijk

Door de Wet DOBV zijn zowel binnenlandse als buitenlandse (startende) ondernemers binnenkort in staat om een BV op te richten door middel van een digitale notariële akte. Deze mogelijkheid brengt met zich mee dat het oprichtingsproces er anders uit komt te zien. Het is voor de digitale oprichting niet nodig om in persoon voor de notaris te verschijnen. In plaats daarvan identificeert de notaris de oprichter in een digitale omgeving, die wordt beheerd door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB). Ook de ondertekening van de akte van oprichting zal digitaal plaatsvinden. Hierdoor kan gemakkelijk en flexibel worden overgegaan tot oprichting.

Aandachtspunten

De Wet DOBV zal de oprichting van een BV vergemakkelijken. Daarbij wijzen wij op de volgende aandachtspunten:

De digitale identificatie vereist een elektronisch identificatiemiddel van een hoog betrouwbaarheidsniveau.
Voor de ondertekening heeft de oprichter een gekwalificeerde elektronische handtekening nodig. Vooralsnog beschikken weinig mensen over een dergelijke gekwalificeerde elektronische handtekening, voornamelijk doordat een dergelijke handtekening slechts kan worden verkregen bij een door de Europese Unie goedgekeurde aanbieder.
De digitale oprichting is vooralsnog enkel mogelijk indien de storting op aandelen in geld plaatsvindt. Stortingen in natura, zoals inbreng van aandelen of een onderneming, zijn daardoor (voorlopig) nog niet mogelijk bij een digitale oprichting.
De digitale oprichtingsakte heeft dezelfde rechtskracht en geeft dezelfde rechtszekerheid als de papieren akte van oprichting.
Het wordt mogelijk de digitale akte van oprichting en statuten in het Engels te passeren, terwijl op dit moment BV’s slechts opgericht kunnen worden met een Nederlandse oprichtingsakte (eventueel met een onofficiële Engelse vertaling).
De KNB heeft een modelakte opgesteld die voor de digitale oprichting kan worden gebruikt. Notarissen zijn echter niet verplicht dit model te gebruiken en kunnen hierin aanpassingen maken of hun eigen tekst hanteren.

Vervolg

Hoewel het notariaat meegaat met de tijd, is de digitale akte op dit moment nog beperkt tot de oprichting van een BV. Het is echter goed denkbaar dat de wetgever deze faciliteit in de toekomst uitbreidt, bijvoorbeeld naar digitale hypotheek- en leveringsakten van onroerende zaken.

Bovendien stuurt de Europese Unie aan op verdere digitalisering: in 2025 zal de id-wallet worden geïntroduceerd. In deze digitale portemonnee kan de gebruiker persoons- en ondernemingsgegevens en bewijzen opslaan en beheren. Daarbij kan gedacht worden aan een identiteitsbewijs, diploma of akte. Hierdoor kunnen instellingen, zoals banken, eenvoudig van benodigde informatie kunnen worden voorzien. Ook zal het waarschijnlijk mogelijk worden om vanuit de id-wallet een gekwalificeerde elektronische handtekening te genereren, benodigd voor de digitale oprichting.

Hermans & Schuttevaer Notarissen loopt voorop bij de digitalisering en het gebruik van verschillende digitale hulpmiddelen en verzorgt daarmee een eenvoudiger en flexibeler notarieel traject. Zo faciliteren wij na identificatie van de cliënt onder meer de elektronische ondertekening van documenten die nodig zijn voor het passeren van een notariële akte, zoals een akte van oprichting van een BV. In zekere zin vindt de oprichting van een BV bij ons dus al voor een groot gedeelte digitaal plaats.

Houd onze website in de gaten om op de hoogte te blijven van de digitale ontwikkelingen die het notariaat te wachten staan.

Meer weten? Voor meer informatie over de digitale oprichting van een BV kunt u contact opnemen met Bob, Jasper en Emma.