Zoals je leest in het algemene artikel over certificeren, wordt bij certificering de zeggenschap en het economisch belang gescheiden.
Gevolg certificering
Als aandelen in een BV of NV worden gecertificeerd, heeft dat tot gevolg dat de winst op die aandelen wordt uitgekeerd aan de certificaathouders. Het bestuur van de stichting brengt stem uit op de aandelen en treedt daarmee feitelijk op als aandeelhouder van de BV of NV.
Vergaderrecht
In de aandeelhoudersvergadering van de BV of NV mag het bestuur van de stichting dus stemmen. Of de certificaathouders in die aandeelhoudersvergadering ook iets te zeggen hebben, hangt af van of zij wel of niet vergaderrecht hebben.
Certificaathouders die vergaderrecht hebben, mogen aanwezig zijn bij de aandeelhoudersvergadering en daarin het woord voeren (maar niet stemmen!). Ook hebben deze certificaathouders recht om de jaarrekening van de vennootschap in te zien.
Een certificaathouder zonder vergaderrecht heeft geen recht op informatie en heeft geen inspraak. Natuurlijk kan het bestuur van de stichting hem wel van informatie voorzien.
Certificering van aandelen in een onroerendgoedvennootschap
Als een vennootschap veel onroerend goed op naam heeft, kan het zijn dat bij de certificering overdrachtsbelasting moet worden betaald.
De belastingdienst kan instemmen met certificering zonder heffing van overdrachtsbelasting als er aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Kort gezegd houden deze voorwaarden in:
- de certificaten zijn feitelijk gelijk aan de aandelen waarvoor zij zijn uitgegeven (dit wordt geregeld in de administratievoorwaarden);
- de stichting stelt een verklaring op voor de belastingdienst waarin staat dat de certificaten en de aandelen te vereenzelvigen zijn;
- de stichting stelt zich aansprakelijk voor de overdrachtsbelasting als die toch verschuldigd zou zijn bij de certificering.
Conclusie
Het is altijd verstandig om fiscaal advies in te winnen voordat je gaat certificeren. Heb je nog vragen? Neem gerust contact op met ons team ondernemingsrecht, wij helpen je graag.
